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3-2012股东知情权案例:A公司与杨B股东知情权纠纷上诉案
发布时间:2013/8/16 23:57:30 阅读:609次 浏览字体:【

A公司与杨B股东知情纠纷上诉案


上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2012)沪一中民四(商)终字第1282号

  上诉人(原审被告)A公司。
  委托代理人周兵,该公司员工。
  委托代理人周龙,该公司员工。
  被上诉人(原审原告)杨B。
  上诉人A公司因与被上诉人杨B股东知情纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院(2012)徐民二(商)初字第882号民事判决,向本院提出上诉。本院于2012年8月2日受理后,依法组成合议庭,于2012年8月28日公开开庭进行了审理。上诉人A公司委托代理人周兵、周龙到庭参加诉讼,被上诉人杨B经本院合法传唤,未到庭应诉,本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
  原审法院查明:A公司(以下简称A公司)成立于2005年2月,杨B为持有A公司20%股股东。2012年2月13日,杨B向A公司发函,要求查阅2011年度财务会计报告,但遭到拒绝。
  另查明,2011年3月9日,杨B(乙方)与A公司法定代表人季C(甲方)签订《股代持协议书》,约定:甲方自愿委托乙方作为自己对A公司2万元出资在工商部门注册登记的名义持有人,并代为行使相关股东利,乙方自愿接受甲方委托并代为行使该相关股东利。在委托持股期限内,甲方有在条件具备时,将相关股东益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。2012年3月26日,季C向杨B发出通知,要求杨B将名下的股转移至季C名下。
  原审法院认为,我国公司法规定,股东查阅、复制公司财务会计报告。A公司的工商登记资料表明,杨B系A公司股东,案外人季C与杨B对股代持事宜虽然存在争议,但并不影响杨B作为A公司股东行使上述知情。据此,原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定判决:A公司应于本判决生效之日起10日内,提供2011年度财务会计报告供杨B查阅。一审案件受理费人民币40元,由杨B负担。
  原审判决后,A公司不服原审判决上诉认为:原审认定杨B具有A公司的股东资格错误。杨B所持有的股份实际为根据2011年3月的代持股协议代案外人季C持有。而案外人季C已经于2012年3月要求杨B交还其代持的股份,因此杨B不具有股东资格。同时,案外人张D(亦系A公司股东)以侵犯股东优先购买为由对杨B2010年时受让股的效力提出异议,认为杨B正是基于此次股受让而登记为股东,因此原审法院将杨B认定为股东错误。A公司故诉请撤销原审判决,驳回杨B的原审诉讼请求,一审、二审诉讼费由杨B承担。
  被上诉人杨B未作答辩。
  A公司及杨B在二审审理中均未提供新证据。
  经审查,原审法院已查明的事实正确,本院均予确认。
  本院认为,双方争议的焦点为杨B在提出股东知情请求时是否为A公司的股东。对于该争议焦点应当解决以下问题。
  一、杨B要求查询财务会计报告时是否具有A公司的股东资格
  根据工商登记信息的记载,杨B登记为A公司的股东。工商登记作为工商行政机关的具体行政行为,未经过法定程序撤销具有法定效力。且根据A公司在本院庭审中的陈述,案外人季C自2010年10月受让股份而成为A公司股东时,即同杨B约定代持股份,以杨B名义进行工商登记,2011年3月9日签订的《股代持协议书》为对于上述代持情况的补充约定。故案外人季C为隐名股东,杨B为名义股东,其工商登记的出资额系为季C代持,而同案外人傅戈雁的股转让无关,故同案外人张D就杨B同傅戈雁之间的股转让提出的诉讼无关。A公司的该项上诉意见无法律依据,本院不予采纳。
  我国的公司法律制度并不否认名义股东股东资格,因此,杨B的股东身份经工商登记确认,不能因为名义股东的身份而否认杨B的股东资格,故在杨B向A公司提出查阅公司财务会计报告时,杨B仍然为A公司的股东
  二、杨B的股东资格是否受到案外人异议的影响
  根据《公司法》第三条第一款的规定,有限责任公司为独立的法人实体,具有独立的民事行为能力和利能力,因而区别于作为自然人的股东的民事利能力和民事行为能力。因此,A公司同杨B之间的法律关系应当独立于案外人季C同杨B之间的法律关系。即使存在杨B怠于配合办理股变更登记的情况,向其提出配合请求的主体应当是股转让交易的一方当事人即案外人季C,而非A公司。同时,本院注意到,杨B提出查阅公司财务会计报告的请求早于案外人季C发出的《通知》。因而案外人季C同杨B之间关于代持股份的争议并不影响杨B作为A公司的股东的资格。A公司的该项上诉理由无法律依据,本院不予采纳。
  三、A公司拒绝杨B查阅财务会计报告的理由是否成立
  根据《公司法》第三十四条第一款的规定,有限责任公司的股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在第二款中,特别规定了股东在提出查询公司会计账簿时,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查询。因此,公司只有对于股东提出的对于会计账簿的查询有提出异议而拒绝提供,而对于财务会计报告的查询无拒绝的利。
  综上,本院认为,杨B查阅公司财务会计报告的要求符合法律规定。A公司的上诉理由均缺乏事实依据,其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费人民币80元,由上诉人A公司负担。
  本判决为终审判决。

审 判 长顾克强
代理审判员王 敬
代理审判员李 腾
二○一二年九月五日
书 记 员张 庆

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